零成本境外上市
·零成本 保您境外上市
大师级顶级上市操作团队保您“零成本”境外上市
全国首家提供让中国企业“零成本”境外上市的专业服务机构
成功操作40余家中国企业在美、港上市之经验
美欧港中百余位资深上市专家极致服务
科技、能源、教育多领域成功操作背景
20余年境外上市服务经历
“零成本”免除上市前所有费用
强大实力保障您上市融资无忧
终生“免费”市值维护为您保驾护航
【中国企业为何掀起境外上市热潮？】
2014以 来，阿里巴巴、京东商城、新浪微博等为代表的互联网科技企业纷纷计划赴美上市，预计2014年在美登陆资本市场的中国企业数量或达30家，创下近3 年以来的新高。专家认为，在当前A股市场连续多年低迷，IPO门槛高、排队多，美国股市回暖等因素的影响下，在内地上市已不再是企业的唯一选择，境外资本 市场已不再遥不可及，未来将会有更多“等不起”的中国企业“出海”。
境外上市再现新热潮
2014年3月，阿里巴巴宣布启动赴美上市申请，使得中国企业赴境外上市的新一轮热潮引发广泛关注。统计数据显示，2010年共有43家中国企业赴美国资 本市场 上市，融资金额高达39.9亿美元；2011年前5个月赴美上市热度依旧不减，在5月4日至12日的仅仅几天之内就有人人网等4家互联网企业集中登陆美国 资本市场，掀起了一股不小的境外上市热潮。截至2013年底，已有超过300家来自中国的公司成功登陆美国资本市场。
同时，香港证交所也是大部分中国企业“出海”的热选。数据显示，仅2013年，香港市场就分得了国内企业境外上市总数的84.8%、融资总额95.6% 的市场份额。事实 上，在境外上市地点的选择上也呈多样化态势发展，2013年境外上市的66家企业，就分布于香港主板、纽约证券交易所、纳斯达克、法兰克福证券交易所和伦 敦5个市场。
中国企业为何要舍近求 远，对境外上市如此热衷呢？核心原因为制度缺陷致民营外流。其主要原因有两个：一是国内A股市场IPO标准过高，尤其 注重公司过去的盈利能力和净资产规模，这一“工业版本”的IPO标准将许多创新型中小企业及互联网公司拒之门外；二是国内A股市场IPO实行行政审批制， 其实质是由监管部门代替投资者对发行人的盈利能力、成长性及投资价值进行排队、打分、投票，它直接导致IPO程序繁琐、排队时间冗长，进而形成“优中选 优”、“好中选好”的饥饿营销效应。在这种体制下，一方面使得原本不低的IPO标准“水涨船高”，另一方面极大地提高了IPO门槛及时间成本，导致IPO 风险暴增。企业一旦“过会”失败，前期投入全部白费，甚至会致使该企业元气大伤；而一旦成功“过会”，发行人和承销商便会报复性地推高新股发行定价，以致 IPO身价暴涨。这正是新股“三高”的绝症病因及制度缺陷所在，也是民营企业“伤不起”的真正原因。
此外，“等不起”也是企业望A股而却步的重要原因之一。当前A股主板和中小板在审企业450余家，创业板在审企业230余家，企业排队积压现象较为严重。因此，证监会日前也表态鼓励和支持企业除在A股市场上市外，选择在新三板挂牌、到境外上市等多种方式融资发展。
【中国企业选择在境外上市有哪些优势？】
·企业国际资本市场上市的优势分析
企业要在国际资本市场上市，首先要明确上市的目的，只有了解企业在国际资本上市的优势和利弊，才能避免盲目性，一般来说，一家在国际资本市场上市的公司，能够使股东和公司本身获得很多优势，其上市的主要优势如下：
一、 提高股票的流通性与流通价值
上市的股票一般比不通过交易所直接销售的股票具有更强的流通性，因为：
（1） 公众信任交易所上市要求的高标准
（2） 交易所市场的可见度
（3） 交易所的批露使上市公司必须面对市场压力
（4） 上市股票的买卖情况会即刻报道出来并显示在字幕上
频 繁的交易缩短了买价与卖价的差价，使卖家有机会能以市价找到一个直接的买家。价格的小幅度波动现象，即“价格的连续性”，是一个成熟市场的重要特征，股票 流通性越好，相对非流通股票而言，其交易价值就越高。比如，在 任何一种公司合并中，上市公司均占优势，如果市场交易价值超过帐面价值，上市公司就可以卖一个高于帐面价值的价钱。经验表明，在帐面价值接近的情况下，上 市公司的卖价常常比非上市公司的卖价高。在一家上市公司收购一家非上市公司的情况下，那家非上市公司的并购价更接近帐面价值，因为没有其他确定的尺度可以 满意地来衡量非上市公司的价值。控股股东的资产可以在股票市场上变观，为创业者的资金构筑
二、 上市发行有利于增加股东数量，这样，就能提高股价的稳定性，以推动进一步的融资。
各 项独立调查显示，增加股东数量还有另一个益处，投资者向于购买其所持有股票 的公司的产品和服务。可以在短期内通过股票销售筹集大笔投资性的，不可随意撤出的企业发展资金，通常将企业资产的30%上市即可收回相当于原有企业 100%--150%的投资，使企业实际增值1倍以上，甚至更高。
三、 提高公司信用，拓宽融资渠道。
在 一家公司的股票上市前，保护债权人最简单的资产净值指标反应在资产负债表中，即公司的净资产帐面价值，而当公司的上市市值超过其净资产的帐面价值时，贷方 就可以能会向这家公司发放更多的信贷。其他情况相同的条件下，贷方趋向于将上市股票看作贷款的抵押价值，而上市股票就没有这项优势。如果借方不能履行还贷 义务，那贷方就可卖掉抵押的股票以获得有形价值。上市股票也可以只用部分保证金来购买，国际资本市场大多数参与证券机构都接受保证金制度。另外，一家公司 的股票上 市也可以使公司为将来发行债券时附加上认股权或其他债转股条款。这样，公司就能降低借贷成本，建立长期在股市上融资的条件，每年都可能融得相当于上市资产 的30%的资金。
四、 增加公司的国际影响力。
公 司因被批 准在交易所上市而赢得声望。这意味着公司已达到上市的最低要求，同时也要承担银行向投资者和公众负责的义务。当一家公司获得上市地位后，就加入了国内和国 际大公司的行列。机构投资者，如保险公司和共同基金，控制着大量的投资基金，倾向于大宗的股票交易。对这些大机构来说，买卖上市股票是必须的，机构投资者 的介入增加了这些股票的稳定性及上市公司的声望。同时，上市公司也获得了重要的基金来源。当股票上市后，股票分析家总是密切的关注着上市公司，他们检测公 司的运作情况。分析公司未来成长的前景。这样，公司就得到了更多的公众曝光率。这些详细的调查分析报告常常为投资者和公司管理者提供极有意义的数据。新闻 媒体对在交易所上市的公司予以高度关注，这种关系必然带动了公众对上市公司财务表现和股票的广泛持久的关注。国内企业通过在国际资本市场上市，为国外企业 了解国内企业提供了信息平台，也为国内企业走向国外资本市场创造了良好开端。通过在国际资本市场上市，企业无形之中提高了自己的海外声誉，从而有利于企业 开拓国际市场以及在对外贸易中争取得到信贷和服务的优惠，为企业的全面发展创造了有利条件。
五、 实现高效率低资本融资。
中 国企业到国际资本市场上市，由于上市程序相对简单，准备时间较短，符合条件的拟上市公司一般都能在1年内实现挂牌交易。这非 常有利于中国企业及时把握国际证券市场上的商机，在较短的时间内完成融资计划，为企业的进一步发展获得必要的资金。此外，上市准备时间的缩短也有利于拟上 市企业控制上市成本。从客观上来看，国内证券市场发行新股速度在不断加快，股市规模在不断的扩张。但是，如果在短期内发行新股过多，必然对二级市场产生消 极影响。从主观上讲，发行公司在国内发行新股受到的限制较多，为了扩大生产经营规模，提升国际竞争力，低成本到国际资本市场上市是企业的良好出路。此外， 在国际资本市场上市比在国内上市周期短，手续也比较简单，简单了企业的融资成本，除此之外，在国外证券市场发行股票，股东分散，发行者可较为自由的使用筹 得的资金，降低企业被新股东控制的风险。在国外证券市场发行股票，能够筹集到各种货币的资金，满足对外汇资金的需求。国外证券市场资金来源广泛，股票易于 发行，特别是当国内采取金融紧缩措施时，这种发行大为必要。在国际资本市场上市后再融资的灵活性强，难度低。而国内上市企业的再融资成本相对较高难度较 大。
【中国企业选择在境外上市有哪些劣势？】
中国企业在国际资本市场上市也存在着一些不利因素，主要有以下两个方面：
一、 国际资本市场上市的门槛和成本高。
上市的门槛高主要表现在对企业的经营历史及其合法性的要求，对销售收入.利润和资产的要求较国内高。上市的成本高属于表现在两方面：
1，首次募集发行赏识的成本高。一般来说企业上市的筹资成本大约为筹资的8%--15%，甚至更高，这部分融资成本是企业上市所必须支付的，无论企 业最后能否成功上市，体现在财务上先进流的支出，不能欠帐。至少在短期，这种高昂的上市资本不会得到改变。
2，上市后的运营成本和外籍雇员的人力成本非常高，远远超过国内。
二、 上市后的监管责任和法律风险。
到 国际资本市场上市在获得种种好处的同时，也面临着各种各样的风险。董事及高管人员的责任风险便是其中较为突出的一种。公司董事在旅行职务时由于各种原因导 致公司或第三者经济损失，依法承担赔偿行责任的风险。之所以有这种风险，与企业上市所在地的有关法律有关。在一些适用英 美法系的地区和国家，有关法律（例如，中国香港《公司条例》第165条，新加坡《公司法》第172条，英国《公司法》第310条，马来西亚《公司法》第 140条及澳大利亚《公司法》第133条）通常都规定在许多情况下，公司的董事或高级管理人员在遭遇民事索尝时，应受制于当地的法令规定，无论其与公司是 否另有约定或豁免协议，公司法依法不得为其承担赔偿责任，即有关董事或高管人员须自负赔偿之责。另外，公司涉嫌造假，有关人员要承担刑事责任，最近创维集 团执行董事被香港廉正公署侦办的案例应使广大企业充分认识到国际资本市场上市的责任与风险。
三、 资本的 国际化与公司治理的“国际化差异”问题。
企 业在国际资本市场上市后，就是一个国际性的“公众公司”，必须按照国际惯例和上市地的法律要求建立起国际化的、开放的、公开的和透明的公司治理结构，接受 监管机构和投资者的监管。因此对公司的治理结构和管理水平提出了国际化的要求。国际资本市场上市的企业在向公众 公司转化过程中，企业经营决策的科学化，规范化常常与家长制的管理方式产生冲突。企业信息的公开化，透明化常常与狭隘的，封闭的团体或实际控制人的利益发 生冲突。如果缺乏观念和手段的转变，再加上透明度不够，决策失误带来的不仅是企业自身的损失，还带来了对投资者利益的侵害，“害人又害己”，最终造成上市 公司资源的流失。
【中国企业选择在香港上市有哪些利弊？】
【在香港上市的优势】
企业选择中国香港为上市地的一些优点：
(一) 香港是通往世界市场的桥梁。
香 港是国际公认的金融中心，是国际经济信息的交汇之地，与内地和东南亚其他经济体系一向保持紧密联系，又与世界各地建立了 良好的通信网络，既可为内地提供先进的资金中介服务，又可凭借内地的经济实力，进一步巩固香港作为亚洲的国际金融中心的地位。此外，法治，公平的竞争环境 和健全的监管制度，使香港能够成为区内重要的国际金融中心及内地的首选集资中心。资金流入和流出香港不受限制，也是另一大优点。香港是全球最自由及流通率 最高的证券市场之一，也是全球资金在亚洲的集散地。企业选择香港上市，直接与国际资本市场接轨，是中国企业实施“走出去”战略的必然选择，因此，香港是有 意寻求在海外交易所双重上市的中国内地企业，其绝大部分的交易是在香港市场进行，更加显出本土市场理论的重要性。
(二) 香港是进入中国内地市场的门户。
从 战略形式来看，香港位处高增长地区，与中国内地的资金，贸易及业务往来频繁，为发行人(主要是外国公司特别是国际跨 国公司)提供了一个理想的平台。藉此进军快速发展的内地市场，香港是国际公认的金融中心，拥有大批熟悉中国事务的专才。联交所曾为不少亚洲及跨国公司提供 进入中国内地的机会。
(三) 投资者需要殷切及集资能力强劲。
具 备雄厚实力的香港吸引优质的本土及海外投资者，为发行人在上市时及上市后提供高效的融资平台。在香港，资金流动不受 限制，税制简单，货币可自由兑换及信息自由流动，为发行人和投资者提供一个具吸引力的市场。香港的法律体制以英国普通法为基础，法治健全；香港亦采用《香 港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，为筹集资金的公司提供稳妥而具吸引力的基础，也能增加投资者的投资信心。
(四) 完善的监管架构和先进的交易，结算及交收设施。
联 交所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人要求高水平地披露。联交所对企业管治的要求严格， 确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，从而评价公司的状况及前景。香港的证券市场拥有先进完善的交易，结算及交收设施，这些设施促进了股票市 场的流通量及为经纪/投资者和其他市场参与者提供了优质的服务。
【在香港上市的劣势】
(一) 香港是一个自由港,国际性的地位使其容易受世界金融气候的影响。
(二) 香港股市的变化很容易受上市公司的业绩影响。
(三) 中国企业在香港上市的市盈率都低于内地。
【中国企业选择在美国上市有哪些利弊？】
【在美国上市的优势】
(一) 美国证券市场的多层次多样化可以满足不同企业的融资要求。
在 美国场外交易市场（OTCBB）柜台挂牌交易（这里说的交易Trading与我们 说的严格意义上的上市Listing是不同的，这里不详述）对企业没有任何要求和限制，只需要3个券商愿意为这只股票做市即可，企业可以先在OTCBB买 壳交易，筹集到第一笔资金，等满足了纳斯达克的上市条件，便可申请升级到纳斯达克上市。
(二) 美国证券市场的规模是中国香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的。
在美国上市，企业融集到的资金无疑要比其他市场要多得多。
(三) 美国股市极高的换手率，市盈率；大量的游资和风险资金；股民崇尚冒险的投资意识等鲜明特点对中国企业来说都具有相当大的吸引力。
【在美国上市的劣势】
(一) 中美在地域、文化和法律上的差异。
很多中国企业不考虑在美国上市的原因，是因为中美两国在地域、文化、语言以及法律方面存在着巨大的差异，企业在上市过程中会遇到不少这些方面的障碍。因此，华尔街对大多数中国企业来说，似乎显得有点遥远和陌生。
(二) 企业在美国获得的认知度有限。
除 非是大型或者是知名的中国企业，一般的中国企业在美国资本市场可以获得的认知度相比在中国香港或者新加坡来说，应该 是比较有限的。因此，中国中小企业在美国可能会面临认知度不高，追捧较少的局面。但是，随着“中国概念”在美国证券市场的越来越清晰，这种局面2004年 来有所改观。
(三) 上市费用相对较高。
如果在美国选择IPO上市，费用可能会相对较高（大约1000-2000万人民币，甚至更高，和中国香港相差不大），但如果选择买壳上市，费用则会降低不少。
(四) 在主板上市要求高,企业必须有足够的规模才能保证股票的流动性
(五) 上市前的准备工作繁锁,虽具体的上市流程不长,但通常企业要花费大力精力在满足上市前的监管要求
【中国企业境外上市的形式】
【境外直接上市】
境 外直接上市是指直接以内地公司的名义向境外证券主管部门提出登记注册、发行股票的申请（或其他有价证券），并向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通 常说的H股、N股、S股等，其中，H股是指中国内地企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hong Kong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在 纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名；同理，S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公开发行方式进行。首次公开发行是指企业第一次将它的股份向公众出售。
具体的操作是企业通过一家股票包销商（underwriter）以特定价格在一级市场（primary market）承销其一定数量的股票，此后，该股票可以在二级市场或店头市场（aftermarket）买卖。
IPO的 具体操作程序非常复杂，要聘请很多中介或服务机构，需要经过境内、境外监管机构审批在主流股票市场进行IPO还要经过严格的财务审计，时间和货币成本都很 高。但是通过IPO直接上市可以使公司股票达到尽可能高的价位，而且股票发行的范围更广，该上市公司也可因此获得较大的声誉。很多实力较强的稳健型企业， 多会以此方式作为其境外直接上市之首选。
当然，作为拟上市企业，也必须要面对境外直接上市方法带来的困难--由于内地与境外法律不同，会计准则的不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不尽相同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案，
要 经过相当长一段时间艰苦的准备工作方能最终修成正果。而实际上，真正能够以IPO方式直接在境外上市的内地企业是非常少的。因为根据中国证监会出台的《关 于企业申请境外上市有关问题的通知》（即著名的“四五六”的规定），到境外上市的企业必须满足净资产不少于4亿元人民币、集资金额不少于5000万美元以 及过去一年的税后利润不少于6000万元人民币等条件。这样的条件对大多数企业，尤其是中小型民营企业来说，几乎是不可能达到的。
于是，更多需要通过境外上市募集资金的企业“绕道走”，以红筹的方式间接在境外上市。
【境外间接上市】
由 于上述“四五六”的规定，以及直接上市复杂的程序，较高的货币、人力和时间成本，法人股不能流通等诸多因素，很多企业，尤其是民营企业通过在境外注册公 司，境外公司以收购、股权置换等方式取得内地资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市的间接方式实现境外上市，也就是我们俗称的“红筹”模式。例 如：境内发起人甲首先在境外（通常是百慕大、英属维尔京群岛、开曼岛等避税港）注册一家公司乙，然后由乙收购甲在境内拥有的公司丙，再将公司乙在境外证券 交易所上市。
由于主营业务在中国内地，而中国内地多被形容为红色中国，中国国旗也是红色，因此境外投资者习惯将这种上市方式称作红筹上市，将它们的股票称作红筹股。
目前，境外上市的中国企业中绝大多数都是采用红筹模式。新浪、搜狐、网易以及盛大、百度等著名企业都在此列。
间 接方式在境外上市的主要特点就是都需要境外的“壳”公司基本质都是通过将内地资产及业务注入壳公司的方式，达到内地资产境外上市的目的。不同的是可以自己 造壳以IPO的方式在境外上市，也可以通过借壳或买壳的方式实现上市，以下就造壳、借壳和买壳上市的方式分别予以说明。
(一) 造壳上市
即 内地公司股东在境外离岸中心（如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百幕大群岛等地）注册一家离岸公司，然后以现金收购或股份置换的方式取 得内地公司资产的控制权，再在境外以IPO的方式挂牌上市。举例说明造壳上市的实际操作方式：内地某民营化工企业（在本例中我们称其为“光明化工”），有 三个自然人股东A、B和C，出资比例分别为5:3:2。
①A、B、C三人按照在内地光明化工公司的出资比例在英属维尔京群岛（BVI）设立公司GM Chem。
②由GM Chem与内地光明化工股东A、B、C进行股权转让，收购他们拥有的光明化工的股权，则光明化工变为GM Chem的全资子公司，其所有运作基本完全转移到GM Chem公司这种情况下，光明化工的业绩、资产及负债即可包括在GM Chem公司的合并报表中。
③GM Chem在开曼群岛或百幕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在目标证券市场挂牌上市的公司Chem Interna-tional。
④GM Chem将其拥有的光明化工的全部股权转让给Chem Interna-tional，由其通过IPO方式挂牌上市。
(二) 买壳上市
虽 然很多企业都可以自己在境外造一个壳公司以实现上市，但是IPO的上市方式使企业不得不面对高昂的费用、复杂的程序和相对较长的时间等问题，而且即便如 此，面对各级证券市场的进入门槛（对企业资产、利润、股东人数等的最低要求）和对企业在法律、财务上的严格审查，企业很难保证100%上市。内地的中小型 民营企业，有的是其自身资产利润等情况没有达到目标证券市场的基本要求，有的是其法律、财务管理不够规范，有的是无法承受IPO的费用，如此种种，不一而 足。而这些企业，都有快速上市融资的强烈愿望，因此，它们往往会选择一种相对简单快捷的操作方法--买壳上市。
买 壳上市，又称反向收购（Reverse Merger），是指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、筹资能力已经相对弱货化的上市公司（壳公 司）来取得上市的地方，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现在境外间接上市的目的。因为是收购已经上市的公司，因此，理论上买壳企业 的上市几乎是100%可以成功的。其具体操作方式是：买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件；
壳 公司向买壳公司向增发股票；买壳公司的资产注入壳公司而为其子公司，但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。与IPO相比，买壳上市的优点在于可以用 很低的成本在很短的时间内100%保证上市，不需要繁杂的审批程序，避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。而从时间上讲，针对境外不同市场，可以在 2-6个月完成全部工作。 虽然买壳方式使企业回避了IPO所不得不面对的问题，但是买壳毕竟不是造壳，买壳企业不得不在壳的选择上大伤脑筋。首先，壳公 司指的是公众持有的，现已基本停止运营的上市公司。比如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、 竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格，其股票可能在交易，也不可能没有。有些壳公司是零资产、零负债，只剩下公司架构和股东；而有些壳公司有大 量负债而几乎没有资产；有些壳公司可能或有诉讼问题或其他如不良经营记录等历史遗留问题，如果买壳企业不经过审慎的调查而直接介入，很可能还没有融到资， 自己先陷入到一堆麻烦当中。因此，挑选一个“干净”的壳是买壳企业一定要注意的问题。理想的壳公司应该有以下几个特点：
①股价不高、规模不大，这样可以把购壳费用降到最低。
②原股东人数适当。公众股东太少，不值得公开交易；而人数太多，新公司和这些人的联系费用都会是很大一笔支出。 ③最好没有负债，即便有，也一定不能高。
④业务与拟买壳企业的主营上市业务接近，结构相对简单。
⑤不应涉及任何既有、现有法律诉讼。
⑥不应有任何经营、法律、财务上的历史污点。
(三) 借壳上市
了 解了买壳上市，借壳上市就容易理解了。借壳上市是指未上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市公司的子公司中，来实现母公司的上市。 借壳上市和买壳上 市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市；它们的不同点在于，买壳上企业首先需要获得对一家上市公 司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。在实施手段上，境内企业如果已有分支机构在境外上市，则可直接操作；如果境外的分支机构没有 上市，则可在通过业务、股权的整合使其在境外上市后，母公司注入资产实现借壳；如果一家企业根本没有境外分支机构而一定要采用借壳的方法，则可先剥离一块 优质资产在境外以适合的方式上市，然后将集团公司的其他项目注入到上市公司中去实现借壳。
【中国企业境外上市基本流程】
【上市前的准备】：
1. 理顺公司股权结构；
2. 重组初步上市架构；
3. 制定财务、税收规划；
4. 境外上市法律、会计以及具体实施等方面的咨询和培训；
5. 为满足上市要求，进行合规性和规范性调整等其他准备工作。
【尽职调查】：
1、 进行上市前的尽职调查；
2、 拟定初步的上市方案并协调各中介机构意见；
3、 帮助企业内部整理、补充和制作合规、有效的公司资料；
4、 代表和配合企业向各中介机构团队提交持续的尽职调查资料和公司验证资料。
【组建中介团队】：甄选、组建适合企业情况的境外上市的中介机构团队：
1、 保荐人和主承销商；
2、 境内外律师事务所；
3、 境内外会计师事务所；
4、 境外估值机构；
5、 财经公关公司等。
【公司重组实施】 ：
1、根据企业的实际情况，制订并协助企业实施公司上市所需的重组工作，包括：公司结构重组、股权结构重组、资产重组、财务重组、业务重组等方面。
2、根据企业上市方案的要求，帮助企业寻找和确定Pre-IPO策略投资机构，并协助企业与其谈判、拟订协议等工作实施。
【上市总协调】：
1、全程参与上市计划和方案的具体实施；
2、协助解决各中介机构要求企业解决的问题；
3、协助保荐人编制招股书等相关文件；
4、组织中介机构协调会，推进各中介机构工作进度；
5、协助企业通过中介机构对上市材料的验证；
6、协助公司迅速回答交易所提出的有关问题；
7、管理中介团队的工作质量与效率，维护企业利益；
8、协助完善企业法人治理结构和信息披露机制。
【股票承销阶段】：
1、 协助承销团确定承销方案、发行方式、公司估值及公司定价；帮助企业明晰其在资本市场的定位；
2、 负责与境内外主管部门和其它相关机构（翻译、印刷、媒体、收款银行、股票登记处等）和投资者的协调工作；
3、 协助制定上市后二级市场维护方案。
【统筹协调财经公关事务】 ：
1、 企业财经公关公司的推荐与选聘；
2、 协助企业形象策划包括企业形象报告的撰写；
3、 协助投资价值分析报告等文件的制作；
4、 进行上市前的潜在投资者联系，建立投资者关系和销售网络，培育稳定和潜在的客户群；
5、 联系媒体进行宣传、报道；
6、 协调组织记者招待会、新闻发布会、上市庆功会、庆祝酒会等的会务安排。
【中国企业境外上市基本步骤】
中国企业要在海外上市，可以按照以下步骤进行操作：
首先，要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。
其次，召集专业人员，包括证券商、会计师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组成上市筹备班子。同时开始宣传工作。
再其次，审查公司帐目，全面调查企业情况。
第一，写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。
第二， 向海外证券管理机构申请批准上市，同时与券商签定承销协议。
第三， 向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。海外上市筹资面向的是全世界，但主要的对象是新加坡及欧美等地。
中国企业大多不具有海外上市的经验，特别是对海外上市要求比较强烈和发展较快的民营企业。而提出海外上市的企业多数是民营企业。因此选中介机构对中国企业海外上市就显得特别重要。
【世爵·天健明—“美港零成本上市”极致专属服务】
【美港上市专家】
世爵·天健明专业操作中国企业到境外尤其是美国、香港上市。世爵·天健明与美国、香港的证券交易所保持了紧密的合作关系。北美、香港等地知名的上市律师、会计师、投行机构大多与我们有长期固定的联系。世爵天健明·天健明已经成长为中国最优秀的境外上市操作公司，成为客户境外上市的首选机构。
【成功操作40余家中国企业在美、港上市之经验】
世爵·天健明为中国快速成长企业提供境外上市一体化咨询服务，我们拥有高素质的上市专业咨询团队，世爵天健明·天健明团队已经成功为40余家中资企业成功在美港上市，能够为您提供可靠、权威、高效的上市咨询。
【上市前全过程“零成本”服务】
在上市前，世爵·天健明帮助客户安排上市所需的私募融资，缓解客户上市前的资金压力。
我们与境外律师及国内律师一道，帮助客户设计最佳的上市路线和架构，避免上市过程中出现障碍。
在整个上市过程中，我们始终与证券交易所和监管机构保持密切的沟通，确保上市工作进展的顺利。
世爵·天健明在资本领域强大的全球网络，确保了客户上市发股募资的需求。
世爵·天健明帮助客户设计最好的股票发行价格，在最短的时间内顺利发行。稀释最少的股权，获得最大的资金。
在客户成功上市后，我们利用在全球的资源，帮助客户再次增发融资、发行存托凭证融资、获得银行贷款。
世爵·天健明还帮助客户境外扩张，产品进入境外市场，在境外收购兼并同类型及上下游的企业。
世爵·天健明帮助客户走向全球。
世爵·天健明帮助客户成长为世界级的伟大的企业。
【上市前全过程“一站式”专业顾问服务】
全中国首家提供让中国企业“零成本”境外上市服务的专业机构。
我国内地企业境外上市融资,涉及境内外多方面的工作,因此需要境内外各种专业机构的介入。一个内地公司到境外上市融资,一般需要聘请下列专业机构：
内地财务顾问——熟悉境内外差异,为企业制定上市方案,协助企业逐步规范拟上市企业在管理、战略、财务等方面符合国际标准,协调各专业机构高效率实施。
公司保荐人———大都是国外的证券公司或金融公司,负责公司股票的发行和销售。
公司国外律师———起草招股书,向当地证券监管部门和交易所申报。
保荐人律师———审查招股书,出具相关法律意见书。
公司内地律师———完成公司在内地的改制,出具相关法律意见书。
国际会计师———审计公司过去三年的财务报表,出具审计报告。
公关公司———公司上市前的路演安排、媒体宣传、宣传材料的制作。
对于拟赴境外上市融资而言的内地企业,聘请合格的内地财务顾问尤为重要,优秀的财务顾问将帮助企业节省大量的时间和费用,协助企业成功上市。
内地财务顾问——熟悉境内外差异,为企业制定上市方案,协助企业逐步规范拟上市企业在管理、战略、财务等方面符合国际标准,协调各专业机构高效率实施。
公司保荐人———大都是国外的证券公司或金融公司,负责公司股票的发行和销售。
公司国外律师———起草招股书,向当地证券监管部门和交易所申报。
保荐人律师———审查招股书,出具相关法律意见书。
公司内地律师———完成公司在内地的改制,出具相关法律意见书。
国际会计师———审计公司过去三年的财务报表,出具审计报告。
公关公司———公司上市前的路演安排、媒体宣传、宣传材料的制作。
对于拟赴境外上市融资而言的内地企业,聘请合格的内地财务顾问尤为重要,优秀的财务顾问将帮助企业节省大量的时间和费用,协助企业成功上市。
作为多年来致力于美国和香港上市辅导服务的专业机构，世爵天健明集团旗下拥有多家执业国际会计师、国际律师、国际商业顾问机构，凭藉丰富的经验、雄厚的实力，汇聚中西智慧，以真诚、专业、高效、双赢为理念，为各行业预上市公司客户提供优质超值的服务。世爵天健明凭借着近20年以来在美国纳斯达克、纽交所和香港主板辅导40余家中国企业成功上市的强大的操盘经验和雄厚的上市资源，为中国企业境外上市提供全领域一站式专业顾问服务。
【世爵·天健明 “美港上市”极致专家团队】
美欧港中百余位资深上市专家极致服务
（附件1）
【天健明—操作“美港上市”40余经典案例】
（附件2）
【世爵·天健明境外上市辅导服务流程】
【世爵·天健明辅导境外上市服务】
时间：约4-6个月；其中尽职调查和财务整改阶段（1--2个月），国际审计师和国际律师工作阶段（1--3个月）
1. 对公司进行上市前尽职调查，协助企业整理规范账目，指导企业完成企业内部重组和调整，帮助企业完善法律文件和完成财务整改，保证企业通过美国会计师和律师事务所的审计；
2. 编制企业招股说明书；
3. 帮助企业在境外注册公司；
4. 寻找符合条件的壳公司，并对将要收购的壳公司进行尽职调查，帮助公司完成对壳公司的反向收购；
5. 按美国财务审计要求，配合美国会计师和律师的事务所完成对企业的财务和法律审计；
6. 将审计后的企业资料上报美国证监会(SEC)，纽约国际与审计所、律师、企业将共同回答美国证监会SEC的提问；
7. 顺利完成企业在美国OTCBB上市工作，原壳公司股票代码更为企业股票代码；
8. 上市后通过二级市场的合法做市,维持企业股价位于3美元之上,并保持交易活跃.
9. 帮助企业定期&及时向SEC(美国证监会)提交报告(季报,年报), 及时准确披露信息，维持上市资格;
10. 帮助公司引入境外知名人士担任企业独立董事,满足美国上市法律要求；
11. 免费为公司建立英文网站，建立国际品牌.
12. 在公司业绩支持下,指定资深美国分析师撰写企业研究报告，向机构投资者进行企业推介，通过增发新股,实现企业持续以少部分股权,高市盈率融资；
13. 在公司业绩支持下,帮助企业实现由OTCBB到主板市场的升级；
14. 在公司业绩支持下,帮助企业实现境外多地上市和以高市盈率融资;
15. 通过合法向SEC注册,帮助企业原始股东进行股票套现;
1. 对公司进行上市前尽职调查，协助企业整理规范账目，指导企业完成企业内部重组和调整，帮助企业完善法律文件和完成财务整改，保证企业通过美国会计师和律师事务所的审计；
2. 编制企业招股说明书；
3. 帮助企业在境外注册公司；
4. 寻找符合条件的壳公司，并对将要收购的壳公司进行尽职调查，帮助公司完成对壳公司的反向收购；
5. 按美国财务审计要求，配合美国会计师和律师的事务所完成对企业的财务和法律审计；
6. 将审计后的企业资料上报美国证监会(SEC)，纽约国际与审计所、律师、企业将共同回答美国证监会SEC的提问；
7. 顺利完成企业在美国OTCBB上市工作，原壳公司股票代码更为企业股票代码；
8. 上市后通过二级市场的合法做市,维持企业股价位于3美元之上,并保持交易活跃.
9. 帮助企业定期&及时向SEC(美国证监会)提交报告(季报,年报), 及时准确披露信息，维持上市资格;
10. 帮助公司引入境外知名人士担任企业独立董事,满足美国上市法律要求；
11. 免费为公司建立英文网站，建立国际品牌.
12. 在公司业绩支持下,指定资深美国分析师撰写企业研究报告，向机构投资者进行企业推介，通过增发新股,实现企业持续以少部分股权,高市盈率融资；
13. 在公司业绩支持下,帮助企业实现由OTCBB到主板市场的升级；
14. 在公司业绩支持下,帮助企业实现境外多地上市和以高市盈率融资;
15. 通过合法向SEC注册,帮助企业原始股东进行股票套现;
工作内容：
尽职调查和财务整改阶段（1--3个月）
1、 财务人员协助企业整理规范账目，以确保顺利通过国际审计师审计；
2、 投行人员对企业尽职调查，以确保按时完成符合美国证监会要求的英文《招股说明书》；
尽职调查和财务整改阶段（1--3个月）
1、 财务人员协助企业整理规范账目，以确保顺利通过国际审计师审计；
2、 投行人员对企业尽职调查，以确保按时完成符合美国证监会要求的英文《招股说明书》；
国际审计师和国际律师工作阶段（1--2个月）
3、 审计师在财务人员配合下完成审计报告；
4、 律师在投行人员配合下完成股权转换操作；
5、 投行人员完成《招股说明书》。
6、 美国证券公司协助企业向美国证监会上交《审计报告》和《招股说明书》；美国证券公司与审计所、律师、企业共同回答美国证监会的提问；
3、 审计师在财务人员配合下完成审计报告；
4、 律师在投行人员配合下完成股权转换操作；
5、 投行人员完成《招股说明书》。
6、 美国证券公司协助企业向美国证监会上交《审计报告》和《招股说明书》；美国证券公司与审计所、律师、企业共同回答美国证监会的提问；
